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文 ｜ 吴治邦

近段时间，全国医药领域腐败问题集中整治工作正在推进。据媒体报道，今年以来，全国至少已有160位医院院长、药企负责人被查，数量超过去年全年的两倍。从二级市场来看，医药板块大量个股一度暴跌，市场普遍预期将会对企业基本面带来冲击。

事实上，上市公司及拟上市公司在披露公告之时，巨额的销售费用就格外扎眼，医药上市公司或将商业贿赂包装成销售费用在财务报表中。据不完全统计，有58家医药上市公司去年的销售费用占营业收入的比例超过50%，全A股药企销售费用累计超三千亿元。

相较于其他隐蔽的线索，资本市场的公告无疑让医药反腐有了直接的指引，哪些公司的销售费用高得不正常，哪些上市公司的销售费用去向不明，又有哪些公司对销售费用的用途含糊其辞。事出反常必有“腐”，相较于公检法对医药腐败的直接打击，证券监管部门同样不能缺位。

首先，在注册制背景下，证券监管部门有义务督促上市公司做好信息披露工作。以医药板块销售费用最高的某药企为例，尽管集采推进有助于减少销售费用，但公司2022年的销售费用高达91.71亿元，销售费用率高达20.87%。具体到销售费用的构成来看，市场费用高达54.32亿元，占到销售费用总额的59.22%。字面理解来看，是指企业为了开拓市场，为了产品入市，为了扩大销售，提高销售量而额外提供给市场运作的专项资金，但是公司未能在公告详细说明这笔超50亿元的资金使用的名目。

作为投资者来说，自然有权利了解公司这笔资金的使用去向，否则无法客观分析公司的投资价值。某药企负责人对笔者指出，药企的销售费用往往成为了企业调节利润的工具。如可以通过设立体外的学术推广商做销售费用，但钱款实际流向了实控人的口袋；又或者故意通过让学术推广商亏损，做低销售费用来抬高净利润，以实现股价上涨高位套现。因此，部分药企的销售费用已经公司的盈利能力失真，因此，作为监管部门来说，有责任监督药企做好上述费用的信息披露。

其次，医药腐败是上市公司发展的地雷，长远来看并不利于投资者的利益。如同上文提及的那样，让上市药企说清楚费用去向，也有利于让投资者充分判断公司经营情况，也可以让上市公司慑于信披压力，不再进行见得不光的勾当。举例来说，部分药企会以所谓的学术推广费用、市场费用来掩盖商业贿赂，如果证券监管部门将上述费用打破砂锅问到底，上市公司一旦披露，无疑是自投罗网，因此自然会倒逼规范化经营，而不是以业绩剧减、董高监锒铛入狱等方式突然暴雷。

以新近终止IPO的汉王药业为例，公司产品相当单一，主力产品就是一款强力定眩片。相较于少得可怜的研发费用，公司2020年-2022年的市场开发费用分别高达2.28亿元、2.42亿元、2.45亿元，占销售费用比例分别为 83.02%、82.98%和 82.79%。公司堂而皇之的披露称，该费用系聘请推广服务商协助进行产品推广而支付的费用，公司产品需求除受适应症的市场容量影响外，还主要取决于医务工作者及患者对相应产品的疗效、安全性特点等认知程度等，公司需向医务工作者及患者开展推广活动介绍产品的特性以及优势，加强相关人员对公司产品的认知。如此披露无疑让外界哗然，但却不得不主动式披露，导致公司IPO之路受挫。

最后，医药反腐已经引起了医药板块的大幅度波动。某市值超2000亿元的药企更是短时间内市值蒸发超20%。作为证券监管部门不能够熟视无睹，应当通过关注函、问询函的方式让药企主动站出来说清楚，打消市场疑虑。还是以该药企为例，市场关于它的传闻已造成了恶劣影响，单靠上市公司的自说自话显然已经无法打消投资者的疑虑。考虑到医药板块是A股市场的重要构成，证券监管部门应当第三方的角度给足公司说明、阐释的机会。

总之，在这场医药反腐的大潮中，资本市场及资本市场的监管者也不能缺位。从投资者的角度而言，对于不明不白的药企，应当避而远之。作为证券市场监管者而言，应当督促上市公司说清楚巨额的销售费用。如发掘销售费用藏污纳垢，一方面应当阻止这类企业融资及再融资，不能成为腐败企业的帮凶，另一方面更应当将此线索移送司法机关。